Após a extinção do 1º Conselho de Estado ocorreram tentativas de recria-lo, a primeira em 1837 quando o deputado José Joaquim Vieira Souto apresentou projeto com esse objetivo, outra tentativa ocorreu, dessa vez no Senado, em 1840. Ocorrido o golpe da Maioridade, em 23 de julho de 1840, o Imperador em sua Fala do Trono de 3 de maio de 1841 declarava a necessidade de se criar um Conselho de Estado para acessoar o monarca. Em junho do mesmo ano tinha inicio no Senado a tramitação de projeto que previa a criação de um Conselho, o que gerou debate sobre a constitucionalidade de tal propositura. Ultrapassados os questionamentos o projeto foi aprovado no Senado e na Câmara e sancionado pelo Imperador transformou-se na Lei nº 234, de 23 de novembro de 1841.
Esse segundo Conselho era composto de 10 membros ordinários e vitalícios de livre provimento do Imperador, 12 membros extraordinários também nomeados pelo Imperador para servir nos impedimentos dos ordinários , mais os ministros de Estado que já não sendo Conselheiro teriam acento, sendo seu pleno presidido pelo Imperador.
Como no 1º Conselho de Estado era exigível a nomeação para Conselheiro os mesmos requezitos cobrados aos candidatos ao Senado. Nesse Conselho, assim como no anterior o Príncipe Imperial era de direito Conselheiro ao completar 18 anos e os demais príncipes por nomeação do Imperador, não entrando os príncipes no computo dos membros ordinários.Cabia ao Conselho assessorar o Imperador sempre que esse deseja-se ouvir sua opinião para resolver problemas e obrigatoriamente em todas a ocasiões de exercício do Poder Moderador (art. 101, Carta de 1824).
Cabia ainda ao Conselho se pronunciar sobre: declaração de guerra e paz, relações com nações estrangeiras, indenizações, conflito de jurisdição de autoridade administrativa, questões judiciais, abusos de autoridades eclesiásticas, decretos, regulamentos e propostas a do Poder Executivo à Assembleia Geral.
